股票代码：600237    股票简称：铜峰电子    编号：临2013-002

 

半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网非公开发行股票

发行结果暨股本变动公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

l           发行数量：164,369,565股

l           发行价格：4.60元/股

l           预计上市时间：本次发行新增股份已于2013年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向特定投资者发行的164,369,565股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年2月1日。

l           资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

 

一、本次发行概况

（一）本次发行的相关程序

2012年3月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2011年年度股东大会的议案》等相关议案。2012年3月30日，公司2011年年度股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。以上相关决议详见2012年3月10日、3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2012年7月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订案）>的议案》。2012年8月13日，公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订案）>的议案》。以上相关决议详见2012年7月28日、8月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2012年9月3日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件通过。2012年10月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1327号），核准本公司非公开发行不超过2亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

 

（二）本次发行情况

1、发行方式：非公开发行股票

2、每股面值：1.00元

3、发行数量：164,369,565股

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（2012年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.59元/股；本次非公开发行价格为4.60元/股。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用（包括承销费用、保荐费、审计费、验资费、律师费）合计人民币38,984,999.95元，实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元。

6、保荐机构：国信证券股份有限公司

 

（三）募集资金验资和股份登记情况

2013年1月29日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会验字[2013]0345号《验资报告》确认：截止2013年1月29日止，公司共计募集货币资金人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，其中计入股本人民币164,369,565.00元，计入资本公积人民币552,745,434.05元。各投资者全部以货币出资。

2013年1月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

 

（四）保荐人和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师安徽安泰达律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

 

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司、保荐机构（主承销商）于2012年1月18日以电子邮件方式向123名特定对象发出《半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网非公开发行股票认购邀请书》及其附件等认购邀请文件。上述123名特定投资者包括：截止2013年1月16日公司前20名股东、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者、3家财务公司、2家信托机构以及向铜峰电子及主承销商表达过认购意向的55家机构投资者和6名自然人。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：