证券代码：600237      证券简称：铜峰电子    公告编号：2022-029

 

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第九届监事会第十一次会议决议公告

 

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次监事会会议于2022年8月25日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

3、本次监事会会议于2022年8月30日在安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

5、本次监事会会议由监事会主席刘四和先生主持。

 

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行非公开发行A股股票，募集资金总额不超过40,000.00万元（含），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大江投资以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

6、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

7、锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司控股股东大江投资，其拟认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

10、本次非公开发行A股股票的决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司就2022年度非公开发行A股股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（四）审议《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

为实施本次非公开发行A股股票，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司编制的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

（六）审议《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

公司将与大江投资签署附条件生效的股份认购协议。内容详见公司同日披露的铜峰电子关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（七）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，大江投资认购本次非公开发行A股股票构成关联交易。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（八）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎及客观的分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施做出了分析及说明，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事刘四和回避表决。

本议案尚须提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，综合公司盈利能力、发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资本成本和外部融资环境等因素，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意制定《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体情况详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

 

三、备查文件

1、《半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网第九届监事会第十一次会议决议》；

2、《半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网与铜陵大江投资控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

 

 

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监事会

  2022年8月31日