证券代码：600237    证券简称：铜峰电子    公告编号：2023-010

 

半岛登陆线上平台（中国）股份有限公司官网关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

 

●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”或“公司”）拟向包括控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）在内的不超过35名特定对象发行股票，发行股票数量上限为169,310,869股（含本数），大江投资拟以现金认购股份总数不低于公司本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。2022年8月30日，公司已与大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，对股份认购事项进行约定。

●2023年2月22日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

●本次发行方案需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

 

一、关联交易概述

经公司第九届董事会第十三次、十四次及2022年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括控股股东大江投资在内的不超过35名（含35名）特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过169,310,869股（含本数）。本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，大江投资认购公司本次发行的股票构成关联交易。

2022年8月30日，公司与控股股东大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。2023年2月22日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司与大江投资签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。鉴于本次发行事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易事项需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次发行前，大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%，为铜峰电子控股股东。本次发行完成后，假设本次发行股票的实际发行数量为本次发行的上限169,310,869股，并按照大江投资认购下限计算，本次发行完成后大江投资持股比例为19.84%，大江投资仍为公司的控股股东。

（二）关联人基本情况

名    称	铜陵大江投资控股有限公司
统一社会信用代码	91340700705094254A
住    所	安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号
法定代表人	刘奇
注册资本	200,000.00万元人民币
公司类型	有限责任公司
成立日期	1999年7月6日
营业期限	1999年7月6日至无固定期限
经营范围	产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）

（三）关联人最近一年主要财务指标

单位：万元

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

 

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为大江投资拟认购的公司本次发行股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

 

四、关联交易合同的主要内容

公司已与大江投资签订《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议具体内容详见公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和第九届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》。

 

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司控股股东大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%。本次发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象，通过认购本次发行A股股票，公司控股股东大江投资持股比例可得到提升，并彰显大江投资对上市公司未来发展前景的坚定信心。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到进一步充实，资产负债率有所降低。由于募投项目建设和效益的体现需要一定周期，可能会导致每股收益、净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降，但随着项目逐步达产，公司营业收入和净利润将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高，公司的总体现金流状况将得到改善。

 

六、本次关联交易应当履行的审议程序

公司与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》关联交易事项，已经公司2023年2月22日召开的第九届董事会第十七会议审议通过，审议该项关联交易议案时，关联董事均回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。本次关联交易事项同时经2023年2月22日召开的公司第九届监事会第十四次会议审议通过，关联监事回避表决。

本次关联交易事项需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

 

七、独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本30.00%。公司与大江投资签署了附条件生效的股份认购协议，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将该议案提交公司第九届董事会第十七次会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）承诺认购不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本30.00%。公司与大江投资签署了附条件生效的股份认购协议，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，上市公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形

该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已回避表决。我们同意该议案。

 

八、备查文件

（一）第九届董事会第十七次会议决议、第九届监事会第十四次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）公司与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

 

特此公告。

 

 

 

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董事会

2023年2月23日